上海锦江国际酒店股份有限公司众团优配
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为加强和规范上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者
的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范
运作》等法律、法规及规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定，特制订本办
法。
第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括配股、增
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保
公司募集资金安全,不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取
不正当利益。
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
第六条募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用途
使用。募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关
法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有
利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
前款所述“财务性投资”参照《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见――证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第二章募集资金存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募
集资金专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管
理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公司董事会批
准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合本章规定外，公司及保荐机构或者独立财
务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规
范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募
集资金专项报告》”)中披露相关具体措施和实际效果。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关
协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计、风控与合规委员会报告检查结果。
公司审计、风控与合规委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三章募集资金使用
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用
募集资金不得有如下行为:
(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条募投项目出现以下情形之一的,公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
额50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因众团优配，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
(一)以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四)改变募集资金用途；
(五)超募资金用于在建项目及新项目，回购本公司股份并依法注销。
公司存在上述第(四)项和第(五)项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转让专户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管理应当通过募集资金
专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现
金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；
(三)现金管理产品不得质押。
上述规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过
后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金,应符合如下要
求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的经营管理使用；
(三)单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资
金全部归还后及时公告。
第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(简称“超募资金”)的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐机构或者独立财务顾问发
表明确意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的,应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)应
当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,
还应当经股东会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的,可以免
于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，
不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东会审议通过,
且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会
依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时披露相关信息：
(一)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
(二)改变募集资金投资项目实施主体；
(三)改变募集资金投资项目实施方式；
(四)中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力,
有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容:
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理与使用情况，每
半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《募集资金专项报告》。
相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本规则规定的存放、管
理和使用情况。
年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出
具鉴证报告,并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至
少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机
构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国
证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
上海证券交易所核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
(二)募集资金投资项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用)；
(六)超募资金的使用情况(如适用)；
(七)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(八)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
(九)节余募集资金使用情况(如适用)；
(十)上海证券交易所要求的其他内容。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或者独立财务顾问关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十七条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本
办法。
第二十八条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定
执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件等规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本办法。
第二十九条本办法由公司董事会负责修订与解释。
第三十条本办法自董事会审议批准之日起生效。
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